Tout ce qu'il faut savoir une SA - Société Anonyme

Les SA sont des sociétés commerciales qui sont mises en place pour des projets d'entreprise de grande envergure.
La SA est beaucoup plus lourde à gérer administrativement qu'une SARL (société à responsabilité limitée) ou une SAS (société par actions simplifiée), et nécessite un apport minimum en capital permettant donner plus de confiance et de sécurité aux partenaires de financiers et commerciaux de l'entreprise.
Voyons plus en détails son fonctionnement.
Définition de la SA
Une société anonyme ou SA est une société commerciale constituée par un minimum de 7 actionnaires apportant un minimum de 37 000€ de capital social.
Juridiquement, une SA peut avoir une durée de vie de 99 ans.
Les associés de la SA
Une société anonyme se compose d’au moins 7 actionnaires, sans restrictions sur le nombre maximum de ces derniers.
Les actionnaires peuvent être aussi bien des personnes physiques (particuliers) que des personnes morales (d'autres sociétés).
La responsabilité des actionnaires se limite à la hauteur de leurs apports respectifs.
Comme sont nom l'indique, la SA est anonyme car l’identité des actionnaires n’a pratiquement aucun rôle à jouer dans l’entreprise, il arrive d'ailleurs très fréquemment que ceux-ci ne se connaissent pas (cas des entreprises introduites en bourse par exemple).
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Le capital de la SA
Le capital social minimum d’une SA est fixé à 37.000 euros - ou à 225.000 euros si la société fait un appel public à l'épargne.
Le montant du capital doit figurer dans les statuts de la société dès la création. Par la suite, le montant du capital social doit systématiquement être indiqué sur chaque document émis par l’entreprise à destination d’un tiers.
Le capital d’une SA se compose des apports en nature (biens) ou en numéraire (argent) de chaque associé. Les apports en industrie (expertise) sont formellement interdits pour ce type d’entreprise.
Concernant les apports en numéraire, la moitié du capital souscrit doit être libérée à la souscription, et l'autre moitié dans les 5 ans.
Les dirigeants de la SA
Il existe deux formes de société anonyme :
- la SA à directoire et conseil de surveillance
- la SA à conseil d'administration
SA à directoire et conseil de surveillance
Dans une SA à directoire et conseil de surveillance, le directoire est chargé de direction de la société tandis que le conseil de surveillance a un rôle de contrôle du directoire.
Le directoire est composé de 5 à 7 membres, personnes physiques, nommés par le conseil de surveillance pour une durée allant de 2 à 6 ans.
Il est également possible pour les SA ayant un capital social inférieur à 150 000€ d'avoir un directoire composé d'une seule personne.
Le conseil de surveillance est constitué de 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales, élus en assemblée générale ordinaire. La durée de leur mandat est généralement de 3 ans et limitée à 6 ans au total.
Afin de garantir l'indépendance du conseil de surveillance, ses membres ne peuvent pas faire partie du directoire.
SA à conseil d'administration
Dans une société anonyme à conseil d'administration, la société est dirigée par un directeur général et un conseil d'administration constitué de 3 à 18 membres.
Tout comme les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil d'administration peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont élus en assemblée générale ordinaire pour des mandats d'une durée généralement fixée à 3 ans (et là aussi limitée à 6 ans au total).
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration (à défaut le président du conseil d'administration assume cette fonction), il est le représentant légal de la société et en charge de la gestion quotidienne de celle-ci. Le directeur général n'est pas nécessairement un administrateur, mais obligatoirement une personne physique.
A noter, il existe un certain nombre de restrictions (que nous ne détaillerons pas ici) sur qui peut devenir administrateur.
De plus, les salariés peuvent être administrateurs mais les administrateurs ne peuvent devenir salariés (c.à.d. que le contrat de travail doit exister préalablement à la nomination au conseil d'administration).
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Constitution et fonctionnement d’une SA
Constitution
La constitution de la SA nécessite d'effectuer un certain nombre de formalités :
- Rédaction des statuts et signature sous seing privé ou par acte notarié
- Dépôt du capital social sur un compte bancaire bloqué
- Dépôt des statuts et de la demande d'immatriculation au greffe du tribunal de commerce
- Tenu d'une assemblée générale de constitution
- Publication de la constitution dans un journal d'annonces légales
Fonctionnement
Le fonctionnement d'une SA requiert un formalisme assez lourd :
- tenue d'une comptabilité,
- dépôt des comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce
- nomination d'un commissaire aux comptes et d'un suppléant
- tenue d'au moins une assemblé générale ordinaire par an
La prise de décision concernant la société se fait soit en assemblées générales ordinaires, pour lesquelles le quorum est fixé à 20% du capital et la prise de décision se fait à la majorité simple (50% + 1 voix), soit en assemblées générales extraordinaires, pour lesquelles le quorum est fixé à 25% du capital et la prise de décision se fait à la majorité stricte (2/3 des voix).
Régime fiscal d’une Société Anonyme
Une société anonyme est soumise de droit à l’impôt sur les sociétés.
Les SA de moins de 5 ans peuvent sous certaines conditions opter temporairement pour l'impôt sur le revenu (option valable pour 5 ans maximum, non renouvelable).
La cession de parts dans une SA
La cession des actions est simplifiée dans les sociétés anonymes. Un simple virement de compte à compte suffit pour transférer des titres sans qu'il soit nécessaire d'effectuer d'autres formalités.
Par défaut les actions sont librement cessibles, il est cependant possible d'introduire dans les statuts des clauses d'agréments en vue de donner aux actionnaires existants un meilleur contrôle sur l'identité de leur coactionnaires.
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Avantages et inconvénients de la SA
Avantages :
- Les actionnaires bénéficient d’une protection confortable
- La totalité du capital n’a pas à être versée dès la création.
- Lest modalités de cession des actions sont très souples.
- La SA reste le statut le plus crédible des sociétés auprès des partenaires commerciaux et financiers de l'entreprise
Inconvénients :
- La SA requiert un investissement important
- Il peut être difficile de trouver 7 associés de confiance.
- Fonctionnement lourd et coûteux.
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